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股東會決議違反法令或章程無效之判決實證分析

為了解決中鋼股東會時間的問題，作者劉俊麟 這樣論述：

公司法第191條規定，股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。為了解股東會決議內容因違反法令或章程而無效，在實際訴訟案件上之情況及特徵，因此進行本實證研究，希能藉此研究結果知道股東會決議多是因為何種原因而無效，以及具有哪些特徵的股份有限公司較易發生股東會決議無效之爭議，而在這些案件中，又多是由哪些人提起訴訟請求法院確認決議無效。 本研究從資料庫搜尋判決，並篩選收集了129個案件並分析之。研究結果發現，確認股東會決議無效訴訟多發生於台北、士林、新北及桃園等位於北部之地方法院轄區內，且公開發行公司發生此類訴訟之機率較高。而在確認股東會決議無效訴訟中，決議做成於股東常會者所占比例較高。最常發

生確認決議無效訴訟之事項係選舉董監事、盈餘分派或虧損撥補、修改章程及承認公司財務表冊這四類其中之一。確認決議無效之訴訟，由股東及董事所起訴者比例最高，且超過半數原告係使用預備合併方式起訴，不過以此方式起訴者，決議被確認為無效之機率與其他方式起訴者相比並無差異。股東會決議無效之原因，違反次數占最多者係因違反公司法及違反章程，但亦有違反其他法令及股份有限公司本質而被法院認為無效者。另外，在實際案件中，決議所違反之法令及章程規定較學說先前所提出之情況更為多樣。

敵意併購策略適法性及經濟效益之研究

為了解決中鋼股東會時間的問題，作者陳昱龍 這樣論述：

敵意併購係指併購方主觀上未經目標公司之經營階層同意、或遭其反對時，於客觀上採取公開收購、徵求委託書或其他一切足以取得目標公司經營權過程之謂也。事實上，此過程不僅涉及法律與經濟成本考量，通常更涉及勞工權益、社會輿論，甚至係複雜的政治關係。 本文觀察企業併購歷史，認為台灣恐忽略來自他國基於「國家大戰略目的」、或「政治目的」之併購，此從台灣現行法制僅以大陸地區人民來臺投資許可辦法及外國人投資條例作主要規範，即知我國相關法制顯然不足。此不妨參考美國艾克森、芙羅瑞修正法（Exon-Florio Amendment）之精神，或者通過民進黨於2009年提出之中國人投資條例草案，將有益於補足我

國法制不備之處。 關於敵意併購之法理基礎，本文認為並非「公司治理外部監督機制」或「傳遞信息機制」，此二種應係指敵意併購之功能，而非本質。本文認為從經濟學上「單一主人」或「寇斯定理」，實可為妥善詮釋敵意併購之法理基礎。詳言之，併購方得在發動敵意併購前，將二企業視為同一家企業並予以通盤考量綜效、企業文化、資產結合…等具體情形，避免發動一場既無意義又浪費資源之併購戰；另外，以「寇斯定理」詮釋採取敵意併購攻擊、防禦措施雙方公司內之權限分配，將發現我國應設有一部敵意併購之專法，亦即當目標公司遭併購方收購一定股份比例時，輔以其他條件，始得適用敵意併購專法。至於，此部敵意併購專法應採取之立場或規範密度

，本文認為敵意併購涉及領域廣泛，包含：國際互惠、經濟成長、金融秩序、社會公平、賦稅優惠、貧富差距、勞工問題、企業規模…等層面，應由擁有強勢資訊之政府主導修法工作，並廣納各界意見，形成共識始為最佳策略。 為避免有限資源無益支出，本文認為各種攻擊防禦措施，除考量適法性外，更應著重其是否具實用性，並精確掌握相關成本。此外，若由立法委員擔任目標公司董事，將會造成敵意併購雙方武器嚴重不平等，因此本文認為應於公職人員利益衝突迴避法中增訂立法委員不得擔任公司董事、或將其所得歸入、或係設定一定期間內，目標公司及公司關係人不得捐贈政治獻金予該名立法委員及其所屬政黨…等規範，以防止政治力不當干預敵意併購活動

之進行。