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我國交叉持股法律規範之研究

為了解決內控制度九大循環範本的問題，作者鄭靜筠 這樣論述：

在我國實務上，企業間交叉持股情形頗為盛行，公司常常利用交叉持股之方式鞏固經營權或者拉抬股價，近年來企業發生財務危機之實例，不少都與企業濫用交叉持股手段具有密切關係，交叉持股若遭到濫用，危害不可謂不大，尤其是當公司間有控制從屬關係時，所產生之弊端更是嚴重。當公司間有交叉持股現象時，為了將其弊端降到最低，我國公司法大致上係從表決權行使的限制與資訊揭露兩方面著手。關於表決權行使之限制，二○○五年新增第一七九條第二項第二、三款規定後，我國現行公司法有關交叉持股的規定，已形成以相互投資公司及控制從屬公司為骨幹的雙軌制，此時，各種類型的交叉持股應如何適用法律？而關係企業章中資訊揭露的規範是否恰當？此等問

題，皆值得深入探討之，本論文主要即在研究公司法上交叉持股、交叉表決權行使等相關問題，另外，於我國法部分並兼論及其他財經法上與交叉持股相關之規範。本文係採取文獻分析及比較法探討的方式研究之，除了討論我國公司法目前交叉持股之類型、法律效果等有關規範及學者見解外，並參考美國主要幾州公司法對交叉持股、交叉表決權行使的規範與相關文獻，另外並參酌日本原本商法及新的會社法（二○○五年七月二十六日公布，二○○六年五月一日施行）對於交叉持股的規定，希望藉著比較與分析，能對我國交叉持股體系有所助益，並對其缺失嘗試作出建議。本文研究架構概述如下：第一章闡明本論文之研究動機與目的、範圍與方法及整篇論文的架構。第二章在

說明交叉持股之意義、概述其與庫藏股間之關連及分析公司間交叉持股時可能產生之利弊。第三章先介紹美國公司持股、交叉表決權之問題，除了模範公司法與州法外，亦參酌判決及學者之意見；再來介紹日本商法與新公司法對於交叉持股之相關規範，希望觀察美、日兩國對交叉持股的規定後，能夠作為我國交叉持股法制上之參考。第四章則研究我國法上交叉持股規範體系，主要在探討公司法上交叉持股類型、不同類型的法律效果各為如何以及現行法是否妥當；另外並討論金融控股公司法對交叉持股之規範、法律效果；再者，企業間進行併購時亦可能產生交叉持股的現象，此時應如何處理，本章亦有討論之；最後，並整理出其他法律相關的規定以供參考。第五章係先探討交

叉持股規範應如何符合公司治理之要求；再整理出現行公司法與金控法交叉持股相關規定的缺失；最後，將美、日兩國與我國交叉持股規範作出比較後，對我國水平式交叉持股與垂直式交叉持股體系作檢討。第六章則總結各章之研究，提出幾點建議。