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企業合併法律規範之研究--以企業併購法為中心

為了解決國稅局委託書範本的問題，作者張世宗 這樣論述：

由於本論文是以企業併購法為中心採「文獻探討」方式，研究各類合併策略內容及相關文獻加以評述，並提出檢討與建議，以作為未來立法之參考。因此，本論文之研究範圍在編章之安排上共分為六章，以期使能對合併相關法律規範作有系統及完整的研究。有關研究範圍及研究章節內容，分別說明如下： 一、第一章為緒論 說明本論文撰寫之動機、目的、方法與範圍，使讀者能了解本論文對企業合併相關法律規範研究之方向，以及研究之動機及目的。 二、第二章企業合併之基本概念 首先介紹企業合併之基本概念，再介紹合併理論及各種合併型態與合併之程序。其中合併理論以

實證理論為主，合併型態則兼論合併型態種類及限制理論，以期使能讓讀者對企業合併概念與理論，有更深一層的瞭解與認識。 三、第三章世界主要國家企業合併法律規範 在資本主義的經濟型態下，為因應科技經濟變化的衝擊，擴大經濟規模，改善營運效能，企業合併往往是常見快速發展的手段。因此，在歐美國家對合併相關法律如何形成立法例，已成為研究企業合併之學者，所不可忽視的參考範例。其中尤以美國為世界上合併活動發生最早、合併活動也最盛行的國家，其相關合併法律制度、法令規章也最為健全，足供世界其他各國為效法、仿效之對象。 另外，歐洲共同體及德國、英國、日本等國家

對合併的法律規範，也是值得探討的領域。惟最近中國大陸急起直追，其相關法律規範如何？也都是本章急欲探討的子題。因此，本論文將對世界主要國家企業合併相關法律規範，收集相關文獻後，作有系統的整理析述及探討。 四、第四章我國企業合併之相關法律規範 主要先就台灣目前企業合併之概況與未來發展動向予以論述，再於本章整理相關法律規範，如公司法、公平交易法、證券交易法、勞動法規、智慧財產權法、租稅優惠及措施、合併會計處理與工商登記等法律規定，作有系統的完整析述。又有鑒於企業進行合併活動的最主要動因，除了考慮營業績效之外，最大的利基點考量，還是租稅優惠措施所規定的稅捐減免誘

因。只可惜企業併購法有關合併之相關條文規定仍有未盡理想，與值得探討之處。 因此，本章除對租稅優惠所衍生的問題加以探討並提出建議外，另對合併之會計處理規定，亦將一併論及，並於析述後提出往後思考的可能修正方向。惟有鑒於企業合併所牽涉的領域相當廣泛，及相關國內外法律規範亦非常繁複，如全部相關規定均與論述，亦將有困難。 故本論文為期使能對企業合併活動之相關法律規範，能有較深入之探討，將限縮為以企業併購法為研究中心，再併論國內相關法令對合併行為之相關法律規定。並於深入探討企業合併相關法律規範之研究後，提出以後修法之建議及後續研究者研究方向。 五

、第五章企業併購法之分析與檢討 本章主要係以二○○四年五月五日所修正公布之企業併購法作為中心，介紹其立法緣起、立法之基本原則、立法要點以及組織架構、及修正要點，並對該法提出檢討與建議，以供日後修法之參考。惟因企業併購法包括合併、收購及分割等相關領域之法律規範，而本論文是以合併活動之相關法律規範，為探討中心，故本章所探討之企業併購法將不及於收購、股份轉讓及分割範圍，先予敘明。 六、第六章為本論文之結論 即經由以上各章節之系列研究後，得出最後結論，以作為將來立法或後進研究者之參考，並提出建議。