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敵意併購與目標公司防禦措施之探討-以美國德拉瓦州公司法為中心

為了解決委託書樣式的問題，作者王惠娟 這樣論述：

隨著全球經濟的脈動，在競爭的商業環境下，併購已成為企業營運成長常見的一項策略，甚或是市場決勝的關鍵。高效益的併購，能使企業增進市場佔有率，引進策略投資人，並協助提升企業價值。併購需要高度的專業，併購方法已非傳統的資產收購或營業受讓可以概括，是以，敵意併購是企業擴大版圖經常使用的併購手段。然而，敵意併購時係在未經目標公司同意的情況下進行，且改變經營模式，故如何採取防禦措施，是企業能永續經營的重要戰略。臺灣自2002年通過企業併購法以來，至今仍未對於企業之敵意併購及防禦措施俱有良好的建構，相較於我國，美國的企業併購法已行之多年，對於如何防禦敵意併購的策略已建立合法的審查標準及司法的實務經驗。本文

以目前併購的類型及方式出發，並參酌美國德拉瓦州的公司法和相關的判例，探討企業進行敵意併購時，目標公司採取防禦措施有無符合商業判斷標準？以期為立法者參考，讓企業併購之規範更公平公正。

大量持有申報制度—斷片與重構

為了解決委託書樣式的問題，作者賴奕成 這樣論述：

我國證券交易法於 1988 年修正時參考美國證券交易所法相關規定引進大量持有申報制度，要求行為人於取得公開發行公司股份超過10%後，應向主管機關進行有關取得資金、取得目的、取得人背景等事項之申報，使發行公司及投資人能夠了解公司股權大量變動之來由及其趨向，金融控股公司法及銀行法亦設有類似之制度。惟證券交易法僅以第43 條之1 第1 項之單一規定做為規範內容，於法律位階上存在規範密度不足之問題點，金管會所制定之申報要點亦曾遭司法院大法官釋字第586 號解釋以違反法律保留原則為由宣告違憲。於既有制度存在許多尚未釐清問題點之現狀下，2015 年企業併購法修正時卻又增設以併購目的之大量持有申報制度，有

必要利用此一契機進行全面性之檢視。本論文主要以資本市場發達國家立法例做為比較法之研究對象，其中除美國法係制度引進時之參照對象外，向來SEC 已制定許多規則並發布函釋進行內容之解釋，判例法上亦有相當豐碩之事案累積。日本法則與我國法同樣參考美國威廉斯法案而引進大量持有申報制度，受到制度導入背景之影響而設有獨特的短期大量讓與申報制度。英國法做為另一種獨立類型下規制設置之歷史脈絡與美國截然不同，並具備比較法上獨特之股東調查制度，近期英國最高法院更對於大量持有申報制度制裁手段之運用界限進行闡釋。德國法下對於違反申報義務所設置之股份權利不存在之制裁，足供本次企業併購法新修正內容於解釋論及今後立法論上之參考

。透過本文之檢討分析能夠得知，我國於制度設立當初及嗣後修正過程中存在斷片式之繼受而欠缺統一解釋方針，除金融控股公司法及銀行法存在向英國法接近之趨勢外，亦存在構成要件過於寬鬆及制度實效性確保之問題點。在近期對於資本市場透明性提升之國際潮流驅使下，大量持有申報制度之重要性進後勢必與日俱增，存在參酌諸外國法制進行全盤點檢之必要性。