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企業併購與內線交易禁止規範之探討

為了解決群聯 電子 最新 消息的問題，作者楊茵茵 這樣論述：

內部人交易(insider trading，我國慣稱內線交易)應是公司法，證券法領域最為常見之議題，美國聯邦證券法反詐欺之基本信念係為知悉重大，未公開消息之特定人，應揭露該消息，否則戒絕交易，由於內線交易行為，有悖公開之原則，嚴重破壞證券市場之公平性，多數國家法律明文規定禁止，而我國證券交易第157條之1亦規範禁止內線交易，並處以民刑事責任，其目的也是為保障投資人之權益，防止內部人利用其對資訊取得之優勢，藉以買賣股票獲取不法利益，此資訊上的落差造成證券市場一般大眾不可預期之風險。近年來企業併購活動熱絡，企業併購為重大營運決策事項，對參與併購之公司具有重大影響，企業併購本對於企業之轉型、組織再

造具有正面效益，企業透過併購方式以追求綜效，在我國蔚為風行，併購消息經公開後，參與併購公司之股價往往應聲上漲，因此企業藉由合併、收購及分割等併購之商業行為來調整其組織與經濟結構，對投資者之投資決定有重大影響。由於在企業併購案正式宣布、開始進行以前，即已經有不少內外部參與人員及相關人員如律師、會計師或投資銀行等專業顧問知悉了併購消息，如果這些人在併購案尚未宣佈前就買進被收購公司股票，並於宣佈後賣出，併購價格或換股比例往往存在高度溢價，便可能會獲取暴利，也因此近來不僅在國內多家知名企業爆發因併購案而導致內線交易的情況，先進國家內線交易出現的頻率也不低，特別是在企業併購活動的期間。若於企業併購過程中

伴隨內線交易的發生，破壞投資人對於市場上的信任，影響市場交易秩序，實有加強相關規範之必要，惟企業併購之醞釀、磋商、評估、談判協商、實地查核、契約簽訂及討論決議程序等過程，因係為參與併購公司之重大營運決策事項，所以必須經過審慎且客觀之評估，通常歷時冗長且複雜，其中也充滿不確定性未必能直接或間接產生結果，導致併購案內線交易之案例具有多元性，其消息重大性判斷較一般內線交易案件而言，難度較高且時常個案判斷，正因內線交易事涉刑責，在罪刑法定主意原則下，如何有效的防治及界定涉及內線交易構成要件為重要課題，若構成要件明確度不夠，則會造成在併購過程中，無法確定何時從事股票買賣行為，才不致觸法，無以遵循，所謂「

消息明確」應如何解釋認定？頗有爭議，爰此，本文係探究於該等案件中，「實際知悉」、「重大消息成立時間」、「主觀犯意」等爭點認定探討及研析，並予以歸納、評釋。

論內線交易

為了解決群聯 電子 最新 消息的問題，作者陳宗豪 這樣論述：

我國內線交易罪繼受美國立法例，實務判決一般亦援引美國實務判決見解，作為解釋我國內線交易罪構成要件之依據，惟因而繼受了美國法有關內線交易罪消息是否重大、主觀犯意等爭議，以致判決見解歧異。本文認為解決之道，應回歸刑法原理，以內線交易保護法益之核心內涵，重新詮釋內線交易罪之構成要件，始能定紛止爭，正確解釋內線交易罪之構成要件。此外，有關消息受領人主觀上是否知悉重大消息之舉證程度，實務上亦常見各審級法院心證門檻落差極大，本文實證研究我國近年重要之內線交易判決，提出品格證據非習性用法理論，認為法院除調查消息傳遞人與受領人間關係外，更應分析行為人股票交易歷史紀錄等相關間接證據，確認是否係因利用重大消息而

為異常性之股票交易，始得作出令人信服之事實認定。本文最後介紹我國內線交易偵查實務所面臨之困境及法院判決之發展趨勢，說明我國內線交易防制之實務運作流程，並提出於制度面上之改革芻議，期能作為未來我國證券監理單位查處與執法單位偵辦之反思。