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公司經營權爭奪與董事忠實義務 － 以委託書徵求為中心

為了解決聯電股東會紀念品資格的問題，作者何宥昀 這樣論述：

摘 要近年來國內外公司弊案頻傳，如何透過內外部的監控機制使公司體制健全，並同時兼顧經營效率便是公司治理所關注之議題。就經營權之變動，美國法上往往係透過公開收購的方式為之，而我國除了以公開收購為之外，實務之運作上亦常配合委託書之行使以取得公司經營權。就委託書制度之本質，乃係為便利股東行使表決權而設，因此妥善使用委託書能汰換不良的經營者，達到變動經營權之效；但若被有心人士濫用時，亦可能造成掏空公司等弊案，羅斯教授曾言道：「如放任委託書的使用，其將成為經營者永保權位並濫用經營權之工具；如加以管理，則將成為挽救現代公司制度之良藥。」是以，委託書之使用及制度之設計便成為影響公司制度良莠的關鍵因素。

就我國股東會實務觀察，現行實務對於委託書之使用機率頻繁，惟現行法對於委託書規則之相關規範卻仍有亟須改進之處，諸如現行法委託書規則之中立性疑慮、股東名冊之交付或委託書徵求費用負擔等。因此本文藉由美國法對委託書制度之規範，檢視我國法得加以借鏡之處，並對董事藉由委託書為經營權爭奪之行為時，是否有忠實義務違反之疑慮加以說明，最後將前幾章所探討的議題，透過我國曾發生的公司法實際案例加以評析，透過比較法及實際案例之檢討，點出我國尚須改進之處，使委託書之制度能更為妥善，有助於公司治理之落實。

股東行動主義與惡意併購個案之研究

為了解決聯電股東會紀念品資格的問題，作者賴燕玲 這樣論述：

股東權益與意見在公司治理中屬重要一環，否則少數公司決策者（例如董事會或公司的CEO）會過度左右企業資源的分配，甚至發生浪費、貪污等代理問題，進而損及小股東權益，甚至勞工權益。本論文以公司治理的基本概念及架構為基礎，並以惡意併購的個案作為案例，探討並說明股東行動主義的經濟與法律意涵。其中，主要就「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」法規設計，選擇具代表性個案，探討個案公司於股東治理的基礎規範與相關運作程序，包括非合意併購、委託書爭奪戰等相關法律問題。若根據目前台灣上市/櫃公司，其公司治理的實施狀況，許多法律學者均認為職業股東屬必要之罪，委託書是在目前公司所有權與經營權不分下，可能的

外部監督力量。目前台灣委託書的相關規定過於保護大股東、公司派，導致小股東的權益受到一定程度的損害。若能自由化委託書收購，並且讓委託書可以在自由市場買賣，如此所創造的市場機制，據委託書的價格及外部市場機制，對於台灣過度依賴大股東或管理階層的公司治理結構會產生顯著改善效果，有效提升公司治理。本論文所選擇的個案公司，可以充分顯現上述這些方面的法律與經濟意涵。另外一個好的金融控股公司合併政策有賴一個健全之法律制度加以配套。針對金控公司是否得以所謂非合意併購達成合併之目的，金管會僅以行政命令「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」與「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」作為主要法源，在法律上

之位階上似乎有將行政命令之位階提高至法律位階之必要，本文以個案公司為例探討其相關法律問題。關鍵字：公司治理、委託書、非合意併購、代理理論、價購委託書