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公司治理法制之比較研究

為了解決股東會年報上傳的問題，作者許良宇 這樣論述：

本研究主要係透過金融經濟發展史上常用的「特徵事實﹙Stylized Facts﹚」方法，以及法律學上傳統的「比較法學研究」方法，透過文獻分析﹙Documental Analysis﹚及歷史制度分析，利用現有之文獻資料以及統計數據來對各國公司治理現象進行研究。試圖結合管理﹙包括財務、組織、會計等﹚、法律、經濟等領域，對於各國公司治理之制度與實務進行跨領域的比較研究。 本文所得之研究結論，在比較各國制度方面，一、法律制度對於投資人保護程度與公司治理有相當程度的關連性，此亦與各國法律體系有關，惟在投資人保護較弱的國家會發展出替代性機制加以彌補。二、過於重視少數股東之保護卻可能減

弱公司控制權市場作為公司治理機制運作的可能性，在此基礎上，我們對法律運作﹙law matters﹚理論提出反省。而該理論亦可能有其法制史上的原因，形成類似法律運作理論從法制上對於少數股東之保護程度與股權分散作連結，進而認為有較佳的公司治理，其實是與英美模式形成的歷史有關。三、從各國實證上的數據來看，對股權是否應分散或集中、所有權與經營權是否應予分離等議題，並沒有標準答案可言，應該放任此一議題，由市場去決定適合的股權結構，而不應以法律強制公司採取分散型的股權結構、或是要求其分離所有權與經營權之歸屬，否則實在欠缺規範介入之合理性。各個國家可能有其適合的股權結構與治理文化，是否應傾向股權分散的政策安

排及制度設計並非重點。我們認為，應該放寬規範上對於公司選擇股權結構和安排所有權與經營權的限制，而交由市場決定；至於規範的出發點應著重於各種股權結構所可能產生的弊端上。四、從各國法制之比較可以發現，不論是否採取獨立董事之制度，各國近來多強調公司內部監督機關獨立性，以提升公司治理。除了獨立董事及其獨立性之要求外，董事本身權責之建制亦相當重要。五、僅就法制之形式面觀察公司治理之良窳，尚有不足之處，行政執法與司法實務亦相當重要。六、晚近在公司治理比較研究上，傾向認為各國發展趨勢將往英美模式整合﹙convergence﹚，除了美國相較於德日等國在經濟表現上強勢地位之外，隨著資本全球化、外國投資人﹙主要以

美國為主﹚在各國資本市場所扮演角色日漸擴大，外資對各國公司治理的影響力日增，往英美模式靠攏亦為自然的結果。路徑相依理論﹙path dependence﹚指出各國各有其特殊的治理文化和發展，我們也觀察到整合的過程中仍將受到各國許多原有環境之阻力和其他因素之影響，形成具有本土特色之整合性公司治理。基於上述，本文從法律、行政、市場三個層面檢視我國公司治理之法制與實務運作，並提出重新建構具有台灣本土性的公司治理法制之改革建議。 本文第一章為緒論，包括研究動機、方法和架構；第二章為文獻回顧，包括財務、會計及法律等領域之文獻整理；第三章係公司治理理論之再構成，包括公司治理之概論、模式、

評估，並建立公司治理之架構；第四章以比較研究之觀點，檢視美國、英國、德國、日本、韓國、中國、香港等國﹙地﹚之治理實務與法制，進行跨領域之比較分析；第五章則以法律、行政、市場三個構面檢討及分析我國公司治理之實務與法制；第六章為結構與建議，總結本文之研究結構並提出台灣本土性的公司治理法制改革建議。