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薪酬委員會相關法律問題之研究

為了解決股東會年報最佳實務參考範例的問題，作者朱珊慧 這樣論述：

過度的董事薪酬廣受批評已久，然何謂過度，如為過度則應如何加以改善?董事薪酬應達成兩項目標，首先，薪酬給付須與績效連結，再者，薪酬給付須能連結董事與股東之利益。依此，於績效連結觀點上，高績效帶來的高報酬是可被接受的。本文將重點在置於報酬決策程序，審視董事是否達成公司目標及政策，並對其績效給於相當的評價而給予報酬，若於股東會與董事會中選擇決策機關，薪酬委員會具有較佳之職能以決定或評估董事之報酬。本文亦認為報酬結構宜增加股權形式報酬，且薪酬之揭露應走向完全個別之揭露。本文共分七章，第四章至第六章則為本文重點，第一章介紹本研究之研究動機、目地、方法、限制及架構，以對本研究有初步認識。第二章自代理成本

及股權結構觀點說明薪酬委員會與公司治理之關連性。第三章就美國董事及高階經理人薪酬之歷史與結構，為概要之說明。第四章介紹美國法制下薪酬委員會之運作，上市公司之薪酬委員會須完全由獨立董事組成，且須具備書面的薪酬委員會章程，應包括委員會之目的、責任、委員之資格及任免及運作方式，並應依法負揭露之責。新揭露規則之設計，提供投資者對董事薪酬能有更清晰及詳盡之瞭解，惟仍有其不足之處。第五章歸納我國學說及實務對董事報酬之定義、範圍、結構及決定程序。第六章為我國現行董事薪酬相關制度之檢討，本文認為股東無充分之資訊及能力，因此不適宜擔任董事報酬之決策者，故報酬之決定應以獨立及專業的薪酬委員會代之。第七章為結論。