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論股份有限公司之減資

為了解決裕隆減資基準日的問題，作者涂睿涵 這樣論述：

　　新聞媒體時常報導有關上市(櫃)公司辦理減資之消息，自從民國102年起國巨股份有限公司幾乎連年減資，股本大幅縮小，帶動公司股價上漲，激發本文探討股份有限公司減資所涉及之法律問題。本文共分為六章：第一章講解研究動機、目的、範圍、方法；第二章討論究竟股東得以何種標的對公司出資；第三章主要探討減資之類型、法規之適用以及評析相關實務判決；第四章則基於討論減資之目的，例示數個形式減資以及實質減資之實例；第五章接續討論減資後增資衍生之法律問題；第六章扼要統整本文試提出之修法建議。　　本文透過分析近年來發生之減資案例，瞭解每股淨值之變化、各上市(櫃)公司處理畸零股之實際情況，並統計上市(櫃)公司減資、減

資後增資之情形，可見得不變更章程之減資，不論係屬形式減資或實質減資，皆為商業實務所常見，另基於不同之分類標準，減資類型可分為形式減資與實質減資、不變更章程之減資與變更章程之減資等，產生相應之法規適用問題，現行法制是否足以保障股東、債權人等係為本文討論之重點。　　透過研析商務印刷館等案例，可知現行法對於減資或股份合併產生之畸零股如何處理未有明文規定，又按本文所例示之減資實例，在現行法對於減資產生之畸零股如何處理未明文之下，各公司辦理減資實際運作上有不同之作法，如：公司按「面額」發給現金買回畸零股、全權授權董事長決定、公司按「市價」買回畸零股，目前商業實務做法並無法律依據，減資現金逐出少數股東有侵

害股東權之疑慮，故考量公司減資或股份合併時，可能導致部分股東持有不足1股，為保護股東權益，參酌美國法以及美國實務判決所提出之完全公平測試，建議修法新增畸零股股東收買請求權，以確保其取得股份之公平價格，建構完整之股東不公平侵害救濟制度。　　現行公司法下僅變更章程之減資有明文須踐行債權人通知與公告程序、異議程序，實務常見之不涉及變更章程之減資無任何保障債權人之程序規定，本文以為得參照美國法引進償付能力測試，非以減資是否涉及修改章程作為適用標準，改以減資是否有資產流出公司作為適用標準，在公司辦理實質減資之情況方適用償付能力測試，作為對債權人更有用之保護措施，至於形式減資由於僅為會計科目調整未有資產流

出公司，對債權人無不利影響則無踐行程序保障之問題。

公司分割之理論與實務

為了解決裕隆減資基準日的問題，作者陳譓伊 這樣論述：

相對於二十世紀初期，企業狂熱於擴大經濟規模、範疇經濟之追求及增加市場占有率，在二十世紀末、二十一世紀初的今日，隨著經濟之不景氣，企業界乃驚覺組織之過度肥大化，不僅降低經營效率，更阻礙獲利能力之提昇，因而紛紛尋求能使組織達到蕪存菁之再造效果以及更專業化經營之方法，以因應日益激烈的產業競爭環境。職是，為了呼應企業界改造組織以提升國際競爭力之殷切需求，各國紛紛制訂相關公司分割制度之法規。我國為符合世界潮流及回應企業之需求，亦不例外地於民國九十年七月九日起陸續在金融控股公司法、公司法（民國九十年十一月十二日）以及企業併購法（民國九十一年一月十五日）中引進公司分割制度，希冀藉此能協助我國企業提昇經營效

率以及加強競爭力。隨著法令之鬆綁，實務上利用分割以進行組織之再造與重整的例子亦不少，由此可知，公司分割制度確實能符合企業之需求。然觀察我國公司分割三法之規定，吾人亦可發覺上開法制之重複規定、互相扞格等不完備處亦所在多有，如不加以修正，適用上恐生疑義。為瞭解整個公司分割之制度並解決上述問題，本文擬先藉由說明公司分割之意義、目的與類型，以初步瞭解整個公司制度之基本概念，並介紹先進國家之公司分割制度，以作他山之石。其次，析述我國公司分割法制制訂前實務上之替代方法以及法制制訂後各相關法律之內容。此外，再探討公司分割程序中所可能產生之法律問題並尋求其解決辦法。最後，舉出國內外幾個公司分割之實例，以窺探我

國分割實務之實況。