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新經濟公司雙層股權結構法律制度研究

為了解決車道控制主機的問題，作者高菲 這樣論述：

融資新形勢下，新經濟公司在成長過程中大多經歷了多輪的融資，導致公司創始人的股權被稀釋。「同股不同權」的雙層股權結構有助於創始人在對外融資的同時保持對公司的控制權，逐漸成為新經濟公司普遍採用的公司治理模式。我國科創板上市規則正式允許雙層股權結構公司在科創板上市。 本書首先分析了雙層股權結構的內涵、類型、發展歷史以及潛在的法律風險，然後運用契約理論、委託代理理論、偏好理論和公司控制權理論分析了雙層股權結構的合理性。同時，本書結合美國、加拿大、新加坡、中國香港地區有關雙層股權結構的最新上市規則，並與我國科創板規則進行比較，從而得出完善我國現有法律規則的啟示。本書還以34家赴美上市的紅籌上市公司為分

析樣本，論證雙層股權結構對公司經營的影響。在此基礎上，本書最後提出了建立並完善雙層股權結構法律制度的框架性建議。 高菲 女，法學博士，任教於廣東金融學院，學術研究方向為民商法、經濟法、法律經濟學。近年來在《中山大學學報》《甘肅社會科學》《澳門研究》《理論月刊》，以及Journal of Malaysian and Comparative Law Review、International Company and Commercial Law Review等中英文核心期刊發表學術論文十余篇，主持或參與國家及省市級項目多項。 緒　論 　　第一節　問題的緣起

　　　　一、新經濟公司對公司治理創新的需求 　　　　二、交易所競爭的國際形勢 　　　　三、“中概股”回歸與我國資本市場改革 　　第二節　雙層股權結構的新課題 　　　　一、本書主題的研究意義 　　　　二、國內外研究現狀 　　第三節　基本概念和研究方法 　　　　一、基本概念 　　　　二、研究方法 　　　　三、結構安排 第一章　雙層股權結構的基本理論 　　第一節　“一股一票”原則及其不足 　　　　一、“一股一票”原則的產生 　　　　二、“一股一票”原則的不足 　　第二節　雙層股權結構的法律界定 　　　　一、雙層股權結構的內涵 　　　　二、雙層股權結構的法律特徵 　　　　三、我國有關雙層股權結構的

法律規定 　　第三節　雙層股權結構的表現形式 　　　　一、超級表決權股 　　　　二、限制表決權股 　　　　三、無表決權股 　　　　四、較大的董事選任權股 　　第四節　雙層股權結構的立法演進 　　　　一、雙層股權結構的產生 　　　　二、雙層股權結構在質疑中前進 　　　　三、雙層股權結構的立法趨勢 　　第五節　雙層股權結構產生的法律風險 　　　　一、違反“同股同權”的股份平等原則 　　　　二、背離“一股一票”的股東民主原則 　　　　三、產生高昂的代理成本 　　　　四、公司監督機制失靈 第二章　雙層股權結構的理論基礎 　　第一節　雙層股權結構與法的價值取向 　　　　一、平等 　　　　二、民主 　　

　　三、效率 　　第二節　契約理論與雙層股權結構 　　　　一、契約自由與公司自治 　　　　二、公司自治與雙層股權結構 　　　　三、不完全契約與雙層股權結構 　　第三節　委託—代理理論與雙層股權結構 　　　　一、委託—代理理論 　　　　二、創始人是一個特殊的代理人 　　第四節　偏好理論與雙層股權結構 　　　　一、偏好理論與投資者的偏好 　　　　二、從股東“同質化”到股東“異質化”的演進 　　　　三、股東“異質化”與雙層股權結構 　　第五節　控制權保持與雙層股權結構 　　　　一、保持公司控制權穩定的重要性 　　　　二、股東表決權與公司控制權 　　　　三、惡意收購與雙層股權結構 第三章　雙層股權結

構的經驗與借鑒 　　第一節　美國雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、雙層股權結構的出現 　　　　二、禁止雙層股權結構 　　　　三、交易所競爭 　　　　四、19C-4規則：SEC首次統一表決權規則 　　　　五、現行法律規則 　　　　六、啟示與借鑒 　　第二節　加拿大雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、雙層股權結構的產生 　　　　二、雙層股權結構的發展 　　　　三、雙層股權結構的監管 　　　　四、現行法律規則 　　　　五、啟示與借鑒 　　第三節　新加坡雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、禁止雙層股權結構 　　　　二、有條件地允許雙層股權結構 　　　　三、雙層股權結構的立法改革 　　　　四、現

行法律規定 　　　　五、啟示與借鑒 　　第四節　中國香港地區雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、雙層股權結構的產生 　　　　二、怡和事件——雙層股權結構的轉捩點 　　　　三、雙層股權結構在香港地區引起的爭議 　　　　四、雙層股權結構的立法改革 　　　　五、啟示與借鑒 第四章　雙層股權結構的實證分析 　　第一節　雙層股權結構在我國的實踐 　　　　一、紅籌上市公司的實踐 　　　　二、國有企業改革的嘗試 　　第二節　雙層股權結構與公司價值 　　　　一、雙層股權結構對公司營業收入的影響 　　　　二、雙層股權結構對公司利潤的影響 　　第三節　雙層股權結構的具體制度與公司價值 　　　　一、表決權倍數與

公司價值的關係 　　　　二、公司所處行業與公司價值的關係 　　第四節　雙層股權結構與公司長遠利益 　　　　一、公司長遠利益的影響因素 　　　　二、雙層股權結構與公司研發費用的關係 　　第五節　雙層股權結構與公司並購 　　　　一、昌榮傳播收購案 　　　　二、優酷土豆合併案 第五章　雙層股權結構法律制度的建立與完善 　　第一節　事前限制 　　　　一、公司所處行業 　　　　二、持有人的資格限制 　　　　三、表決權倍數限制 　　　　四、表決事項 　　　　五、程式規則 　　　　六、實現方式 　　第二節　事中監管 　　　　一、雙層股權結構轉變為單一股權結構 　　　　二、普通股股東的權利保護 　　　　三、

強制資訊披露 　　　　四、控制股東的義務與責任 　　　　五、控制權轉讓的平等對待 　　第三節　事後救濟 　　　　一、證券訴訟 　　　　二、證券仲裁 結論與建議 參考文獻 附　錄 　　附錄一：雙層股權結構公司財務資料 　　附錄二：單一股權結構公司財務資料 　　附錄三：上海證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施 辦法（節選） 　　附錄四：上海證券交易所科創板股票上市規則（節選） 　　附錄五：香港聯合證券交易所《主機板上市規則》（節選） 　　附錄六：新加坡交易所主機板上市規則修正案（節選） 致　謝 高菲博士的專著即將付梓。作為她碩士研究生和博士研究生階段的導師，我很高

興將這本優秀的著作推薦給各位讀者。 回首過去十年，以互聯網為代表的新經濟可以說顛覆了世界經濟發展的軌跡。新經濟公司正在以前所未有的發展速度，超傳統企業巨頭，重構和引領新的商業世界。十年前，全球市值排名前十的公司是以銀行、石油為代表的傳統企業。而在2018年，全球市值排名前十的公司裡，有七家是以亞馬遜、蘋果、谷歌為代表的新經濟公司，這些公司的市值甚至超過了瑞士等國的GDP。 那麼，中國的情況如何呢？二十年前，資訊科技革命開始在中國萌芽。在創新創業浪潮的推動下，湧現出一大批如阿裡巴巴、騰訊等為代表的新經濟公司，新經濟在商業上的壓倒性優勢開始逐步顯現。目前，我國新經濟公司的市值規模僅次於美國，遠

超歐洲和日韓。據中國國家互聯網資訊辦公室的資料顯示，2017年，中國新經濟規模達27.2萬億元人民幣，同比增長20.3%，占GDP的比重達到32.9%，新經濟已經成為推動我國經濟轉型升級的重要動力引擎。 另一方面，此前公司融資更多地依賴銀行的借貸資本，而近年來，在中國經濟新舊動能轉換的過程中，一個很明顯的變化就是股權投資市場進入快車道，風險投資日趨活躍。各類風險投資基金通過股權投資的方式進入創業公司，成為公司的重要股東，甚至是大股東。2018年，中國風險投資的總額達到了創紀錄的938億美元，僅次於美國，中國已全面進入股權投資時代。風險投資基金的標的主要是以互聯網、醫藥健康和電信通訊為代表的新

經濟公司，這些公司在成長的過程中無不經過多輪的融資，創始人的股權逐漸被稀釋，一旦公司上市，將進一步稀釋創始人的股權，甚至威脅到其對公司的控制權。 融資與經濟發展的新特點“倒逼”公司治理模式的創新。經濟發展新常態下，傳統的“一股一票”治理模式正面臨巨大的挑戰。商業實踐的發展總是領先于商事法律制度的改革，新生代的商人們從來不會滿足於既定的商務邏輯，也不會拘泥于傳統公司治理模式的羈絆。他們通過自由協商、談判，設計了一種新的公司治理模式——雙層股權結構。它通過股權與表決權的非比例配置，使得創始人及其管理團隊可以行使與其持有股份不成比例的表決權。即使創始人的股權被稀釋，卻仍然可以通過行使特別表決權保持

對公司的控制權。 2018年，雙層股權結構再次引發資本市場的極大關注。香港聯合證券交易所、新加坡交易所相繼修改上市規則，允許上市公司採用雙層股權結構。2018年7月，港股主機板完成IPO的公司中，採用雙層股權結構的新經濟公司的數量和融資額占比高達60%和61%。面對激烈的競爭形勢，2018年6月15日，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼發佈《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》，允許境外上市的紅籌公司，包括採用雙層股權結構的公司在國內發行存托憑證，這可以說是對雙層股權結構給予了事實上的認可。2019年3月1日，上海證券交易所制定並頒佈了《上海證券交易所科創板股票上市規則》，內設專節規

定表決權差異安排的法律規則。這說明，我國正式允許雙層股權結構公司在科創板直接上市。 儘管各國（地區）證券交易所相繼宣佈接納雙層股權結構，但卻也是“摸著石頭過河”，雙層股權結構仍然面臨不少爭議。例如，哪些人可以享有特別表決權？他們為什麼能夠享有特別表決權？雙層股權結構會給傳統的“一股一票”原則帶來哪些影響？它又會給公司治理帶來哪些法律風險？證券監管部門及交易所應當如何對雙層股權結構公司進行監管，從而實現公司治理創新與投資者保護之間的平衡？這些問題均是我國資本市場“同股不同權”改革面臨的新課題。 值得欣慰的是，本書對上述重要問題進行了深入地思考，並提出了富有建設性的對策和建議。 首先，在我國

科創板改革的背景下，本書能夠緊密結合科創板的最新法律規則，對雙層股權結構進行全面的、系統的研究。本書不僅運用法律經濟學的研究方法，分析了雙層股權結構的合理性，還將我國有關雙層股權結構的上市規則與美國、加拿大、新加坡、香港地區等地的上市規則進行比較，在制度趨同與制度差異間尋找可供借鑒的經驗，對不斷完善我國雙層股權結構的法律規則，填補《公司法》第131條留下的制度空間具有重要的參考價值。 其次，市場經濟崇尚經濟自由，其“自發秩序”的特點使得商事法律制度大多遵循“自下而上”誘致性制度變遷的規律。在我國境內尚未允許上市公司採用雙層股權結構的情況下，現實中已經存在雙層股權結構的實踐。本書運用跨學科的研

究方法，對境外上市的紅籌公司採用雙層股權結構的實踐進行實證研究，剖析雙層股權結構對公司經營的影響，為公司法研究提供了新的視角，有利於保持公司法的發展性，保持公司法與市場改革與時俱進。 最後，在創新創業浪潮的帶動下，雙層股權結構契合了股東異質化和公司治理的新趨勢。然而，不同表決權股東之間有著不同的利益訴求，如何化解不同表決權股東內部的利益衝突，加強投資者保護，是雙層股權結構面臨的重要問題。針對雙層股權結構帶來的法律風險，本書從事前限制、事中監管以及事後救濟三個方面，提出完善投資者保護配套法律制度的建議，有利於實現不同表決權股東間的利益平衡，實現創新與監管之間的平衡，促進新經濟公司高速穩定健康發

展。 科創板的實施僅僅拉開了我國資本市場“同股不同權”改革的序幕，但無論公司法，抑或證券法，有關雙層股權結構法律制度的研究仍有許多問題待解決。我相信本書作者會繼續深入研究和探索這些問題，也期待有更多的學者積極關注雙層股權結構這一現實課題。 是為序。 中山大學法學院教授、博士生導師 中國法學會商法學研究會副會長 廣東省法學會民商法學研究會會長 周林彬 2019年5月21日，于廣州

車道控制主機進入發燒排行的影片

批發市場智能停車資訊系統分析與設計

為了解決車道控制主機的問題，作者李芳林 這樣論述：

即將開幕的新化果菜市場是一個以觀光為導向的批發市場。這個場域未來會融合批發與零售，買賣與加工。所以進入此場域的車輛種類眾多，由於貨車的裝卸貨時間集中，時間停留時間較久，所以需設計一套停車管理收費制度能讓裝卸完貨之車輛盡速離場。在過磅車道的設計上運用車牌辨識及過磅數據之收集，可以讓過磅之車輛快速印單繳費。透過數據的收集，方便日後查詢與分析數據。所以在停車的收費設計上需能依不同車種給予不同的免費停車時間，不同的停車費率，並讓登錄的會員車輛具有儲值的功能。在過磅車道的功能上須能透過車牌辨識與重量數據收集匯集至伺服器後再進出閘道。新化果菜市場是透過IOT的應用概念來建構整個市場的數位化，而停車智能管

理系統及水表、電表、人形數據收集是新化果菜市場IOT框架中的第一階段。本論文將說明，從車輛出入口的動線、停車場的分區規劃、車牌辨識設備的建置來完成全場域硬體的建構。停車收費軟體的實作上則採取UCD使用者需求分析與資料庫的設計及API的串接資料模式來完成停車管理系統的開發。透過整合軟硬體的建置後完成市場停車管理收費規則的制定。

自駕車革命：改變人類生活、顛覆社會樣貌的科技創新

為了解決車道控制主機的問題，作者HodLipson 這樣論述：

  從自動輔助駕駛到完全無人駕駛 圖解‧案例‧商機‧生活場景‧徹底解析 數位轉型再進化，產業整合新商機， 當人類把生命交給感測器、人工智慧和車聯網的那一天來臨。 　　近年來，自動駕駛成為各大車廠、科技巨頭競逐的領域，從半自駕（先進輔助駕駛）到全自駕（完全無人駕駛），應用的科技包括傳感技術、機器人學、機器知覺、機器學習、人工智慧、演算法和智慧型運輸系統等等，原本在學術領域的知識逐漸實用化、商品化。 　　從提供人類駕駛車道偏移警示、防撞預警等不同功能的半自駕車，到沒有方向盤、油門與煞車的全自駕車，自動駕駛牽動相關產業鏈和社會系統，也讓交通成為一種自動化、隨叫隨到的服務

，顛覆我們的移動方式，也改變我們對時間與空間的認知。 　　自駕車的好處是能減少車禍、避免塞車、降低空氣汙染，老人與殘障者也會獲得全新的移動能力。不過，任何的新創科技都有黑暗面，自駕車也不例外，像是造成公共運輸衰退，因為人們都將受到隨叫隨到的無人駕駛座艙吸引，價錢甚至比一趟公車票還低；此外，自駕車可能也會造成職業司機失業、個人隱私不保等問題。 　　作者在本書中探討自駕車的發展歷史，帶領我們了解車輛如何轉變成為聰明的運輸機器人，進一步省思無人駕駛對於我們的工作、交通、運輸、製造、保險、醫療和倫理道德造成什麼衝擊，我們又該如何因應。 　　當人類把生命交給感測器、人工智慧和車聯網的那

一天來臨時，但願我們都已經做好準備。 ◎一致推薦 丁彥允｜喜門史塔雷克（7Starlake）創辦人 王傑智｜交通大學電機工程學系教授、工業技術研究院機械與機電系統研究所數位長 余宛如｜立法委員 林漢卿｜聯華聚能科技股份有限公司總經理 許毓仁｜TEDxTaipei共同創辦人、立法委員 温峻瑜｜艾德斯科技（ADAS Mobile Tech）股份有限公司董事長、以色列商會秘書長 蔡惠卿｜上銀科技股份有限公司總經理 　　►自駕車的技術牽涉甚廣，從傳感技術、機器人學、機器知覺、機器學習到智慧型運輸系統，需要處理更多「人」所引發的問題，如衝出巷子的小孩、不遵守交通規則的

用路人與挑釁的後車駕駛人，即使有再完備的系統，結果問題往往出在於人身上。因此，「人」，是自動駕駛最後一塊拼圖，更精準的說法是「包括人在內的系統整合」，才是自駕車產業的關鍵。──王傑智（交通大學電機工程學系教授、工業技術研究院機械與機電系統研究所數位長） 　　►無人駕駛背後的人工智慧科技，牽涉的龐大關連產業鏈商機和社會系統衝擊，就像是冰山底下的體積難以估計，亟待具有豐富想像力的科學家、社會學家以及你我一起來努力！──丁彥允（喜門史塔雷克［7Starlake］創辦人） 　　►汽車的智能化與無人化，將能夠挽救許多的人類生命，其中關鍵的賦能科技（enabling technology）就是「人

工智慧」。作者在深度學習方面的精闢見解，以及對未來社會因為自動駕駛所帶來的情境描繪，實引人深思，並令人嚮往此科技的未來發展。──林漢卿（聯華聚能科技股份有限公司總經理） 　　►我非常推薦這本書，對於無人車的介紹非常詳盡，且用淺白還有許多圖片與表格，就算是不熟悉此領域的讀者，也可以從這本書了解無人車。──余宛如（立法委員） 　　►這是一本有深度的書，並非只是簡單的概說，讓我們能順著它進入自駕車領域。臺灣有非常優質的半導體及資通訊產業基礎，也有傑出的科技基礎培育軟體人才、IC設計、半導體感測技術開發等等，因此，在這一波人工智慧與自駕車產業浪潮中，我們一定要有角色。自駕車不再那麼遙遠，在未來

五年、十年、二十年，它絕對會一步步的發生在我們的生活當中。──溫峻瑜（艾德斯科技股份有限公司〔ADAS Mobile Tech〕董事長、以色列商會秘書長） 　　►作者引用了大量的數據資料以及細膩的筆觸，如實呈現無人載具能夠為人類社會可能帶來的改變。但並不是一味宣揚好處或不斷揭露缺點，而是優劣並陳，讓讀者能夠用最全面的方式來理解即將到達眼前的近未來。未來不論是人工智慧，或是無人載具的應用，都將會是一種趨勢，在瞬息萬變的科技巨變走近我們之前，可以透過本書做好萬全的準備。──許毓仁（TEDxTaipei共同創辦人、立法委員）  

基於計算機視覺的四輪驅動機器人之車道中點檢測之研究

為了解決車道控制主機的問題，作者布萊恩 這樣論述：

目前，自主機器人不僅在世界各地的實驗室，且在人們的日常生活中都越來越重要，因為計算機視覺開啟了為各種機器人和設備開發新系統的可能性。本論文透過 OpenCV 程式庫和 MATLAB 套件，利用兩個攝像頭作為感測器，提出了一種基於電腦視覺來辯識車道中點的自動導航四輪機器人之系統開發。論文的第一部分包括：探討開發路徑識別系統所需的技術，將安裝在機器人的前置攝像頭拍攝的圖像進行處理，以區分周圍環境，並加上視覺引導於機器人引導系統。第二部分是開發一種演算法，在機器人行經路徑旁安裝一輔助攝像頭以世界座標去測量機器人的運動軌跡。其目的是利用電腦視覺來追踪及分析機器人的運動路徑，並提供反饋信號來調整系統參

數。第三部分的實驗和結果是基於控制方法的不同靈敏度，然後根據機器人軌跡的坐標位置之均方根誤差來進行分析。 由實驗結果知，控制方法的靈敏度 1.3 可得到最好的實驗結果，並且在機器人追隨路徑軌跡時可得到最佳的性能。關鍵詞：計算機視覺，路徑跟踪，四輪機器人，車道對中。