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股權安排下的公司治理—以特別股為中心

為了解決facebook inc-class a的問題，作者賈晉宜 這樣論述：

隨著世界潮流由一股一表決權原則朝向多層股權結構靠攏，各國交易所爭先恐後鬆綁法制，以力保其經濟霸主之地位。如新加坡在2018年6月26日正式在主板上市守則規定，允許首次公開發行之公司得發行複數表決權股；2018年4月24日香港發布IPO 新制，在香港交易所上市規則增訂第八A章股本證券—不同表決權。而我國則於2018年公司法全盤修正中，開放非公開發行公司得發行複數表決權股、對特定事項具否決權股及選舉一定席次董事之特別股，但禁止公開發行公司適用前述規定。然而，未來是否有放寬禁止規定之空間，似有所爭議。本文擬就特別股作為股權安排手段，分析其功能其運用方式，進一步分從本次公司法修正開放之特別股類型作為

探討主軸，依序由其各自其源起，以及美國、歐盟、日本等比較法角度下探討其立法例之差異，輔以各國實踐中之實際案例，不僅可補足我國現下較缺乏經驗之不足之處，同時為未來修法之可能性提供一盞明燈。最後，開放雙重股權結構公司上市與否之爭議方興未艾，本文綜觀我國市場狀況後，分析強化控制權機制可能對公司治理帶來之隱憂，因此主張在配套措施之配合下，應開放首次公開發行之公司得發行複數表決權股、對特定事項具否決權股及選舉一定席次董事席次之特別股。配套性措施可分為全面性及個別性，前者有加強強制公開資訊揭露及強化少數股東保護機制；後者則包括適用主體及持有人之身分限制、加強資訊揭露、設定表決權倍數上限、自動轉換機制（包括

落日條款、不再繼續擔任管理階層職位、轉讓限制及違法行為）、重大事項回歸一股一表決權原則及強化公司治理等。期能透過國內外文獻之分析研究，構築適合作為我國法律體制者，對未來之修法方向提供分析及淺見。