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控制股權移轉交易與少數股東權利保障

為了解決委託書英文範本的問題，作者陳薇 這樣論述：

公司控制權之移轉，涉及公司直接或間接經營、管理、支配之決定權限，為企業併購談判中相當重要之一環，亦常為企業併購之重心。衡諸我國現行法下，縱分別設有強制公開收購、標購、拍賣、鉅額交易、私募、股份交換、股份轉換等控制權移轉交易可能利用之管道制度規範，然並未就控制股權移轉交易設有全面、通盤之規範，就控制權移轉時少數股東權益之保障，若非全無規定(如於非公開發行公司之情形)，即是雖有規定但規範重心並不明確、或規範之保障方法及強度顯然不足，致使企業併購交易當事人雙方得選擇有利於己之交易制度，規避對少數股東所應負之義務，並對少數股東之權利造成實質上之侵害。因此，本文希冀透過比較美國法、英國法之相關規定，分

析其於控制股權交易中所保障之少數股東權利種類為何、保障之方法為何，並比較我國投資環境及公司股權結構情況，檢討我國現行制度之規定，嘗試擬定最適於我國之有效少數股東權利保障規範。　本文探討之主要議題為：控制股權移轉交易中，控制權之定義及門檻應如何訂定，方為妥適？於「股東層面」及「公司層面」之收購中，少數股東在收購「前」、「中」、「後」三階段各應受到保障之權利種類為何？在我國投資環境及公司股權結構下，應以何種方式對此些權利進行保障方為妥適？藉由比較法之規範探討及分析，本文希望能建立一套於控制股權移轉交易中通盤適用之少數股東權利保障規範，以期能一改我國現行法之缺漏及弊病，於併購交易當事人之利益與少數股

東權利保障之衝突間，找出妥適之平衡點，以成為有效率且能確切落實少數股東權利保障之法規範。

比較法上敵意併購防禦措施於我國適用之可行性

為了解決委託書英文範本的問題，作者楊惠茵 這樣論述：

在一波波的全球併購浪潮下，敵意併購向來是併購議題中受注目的焦點。美國、歐盟、日本等國家均對於敵意併購防禦措施建立一套合法性與適當性審查標準，然我國自2002年企業併購法公布施行以來，已超過十年，仍然尚未針對敵意併購防禦措施作出任何形式的規範。本文從我國法下可採行的敵意併購與防禦措施出發，說明我國欠缺相關規範之狀況，以及建構敵意併購與防禦措施相關規範之重要性。進一步，從比較法上制定相關規範之演進，分析日本法與美國法如何透過立法、法院實務、主管機關提出之建議文書等方式，建構出敵意併購防禦措施之合法性與適當性判斷標準，並分析其是否適合作為我國法未來建立相關規範之參考。近年來，我國陸續發生數起敵意併

購案件，觀察案例，可知我國企業相當排斥敵意併購，案例中的目標公司皆曾採取防禦措施抵禦併購方的併購活動。而由於我國法下可採取防禦措施並不多樣，且企業皆於敵意併購方已發動併購時，始臨時採取防禦措施，最終往往形成經營權惡鬥，導致雙方企業均蒙受損失的狀況。本文從臺灣法制現況出發，分析我國現行法的傾向，以及實際敵意併購案例中所產生之法律問題及其潛在違法性疑慮之問題，進而指出較適合我國的政策立場。希望未來我國能均衡併購方與目標公司之利益，制定完善之敵意併購防禦措施相關法規範，以充實企業併購法制。