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兩岸私募股權基金監理之相關問題研究

為了解決2nd street收購價的問題，作者莊蕙禔 這樣論述：

2006年11月，國際知名私募股權基金凱雷集團宣布有意收購國內上市公司日月光；2011年4月，國內被動元件大廠國巨公司主要股東兼董事長陳泰銘，與私募股權基金KKR合資成立的遨睿投資公司，宣布公開收購國巨的全部股份並擬下市，私募股權基金的議題又再次在產、官、學界引起討論。私募股權基金在歷經全球金融海嘯後，仍在國際金融市場上占有一席之地，其影響力也擴及亞洲市場，對於整個金融市場的穩定性都可能造成影響，形成系統性風險的情況下，台灣也難置身其外。在私募股權基金風光獲利和給企業注入活水的背後仍有許多批評聲浪，例如高槓桿融資使企業資本弱化、影響股東和勞工權益，又其結合管理階層之私有化下市影響更劇

，甚至影響國內股市。在企業需要資金挹注、政府希望外資進入增加競爭力，如何能兼顧投資人或是股東的權益保障是相當重要的，期望能藉由本文提供一些思考，促進我國私募股權基金之發展。 本文擬先藉由對私募股權基金的基本概念介紹，分析其種類、組織形式、併購方式、投資運作模式、退出獲利模式，透過多面的視角了解私募股權基金。接下來便進入議題討論，本文選定三個和私募股權基金監理相關的議題進行研究。其一，私募股權基金的組織形式，藉由觀察美國私募股權基金常用的有限合夥形式發展歷程，並分析大陸新修訂合夥企業法中有限合夥之內容及實務上衍生的問題，再論及我國有關有限合夥法增訂的必要性及有限合夥法草案之檢討。其二，私募

股權基金支持之管理階層收購所引發的法律問題，探索私募股權基金結合管理階層收購的動機，並以股東權益保護為中心，從私募股權基金與管理階層接觸利益衝突開始，到公開收購階段和接下來的合併階段，及最後公司下市時，檢討我國現行的法規範對股東權益保護是否足夠。其三，私募股權基金的監督管理，探討監督管理之目標和國際對私募股權基金監督管理態度的轉變。以英美監督管理模式為基礎，再分析我國的發展及規範，以期對本土私募股權基金的發展和外資私募股權基金來台投資時的監督管理態度提供一些建議。

企業購併與組織變革研究

為了解決2nd street收購價的問題，作者陳慶源 這樣論述：

在全球化的浪潮衝擊與資訊科技的應用，傳統二十世紀的企業組織與策略，已無法應付快速變遷的商戰環境，企業為求在世界經濟體中佔有領先的優勢及市佔率，藉由購併(Merger & Acquisition, M&A)的方式，進行垂直、水平橫向整合，或多角化發展，運用購併策略迅速擴張規模、競爭力、或掌握先進技術與管理制度產生合併綜效(synergy)，來達成追求企業生存或成長的目標。 但事實上根據有關研究，約有四分之三的購併案不是未達事前評估的預期目標，或更甚者就是徹底失敗，其失敗的原因何在？被美國媒體譽為「購併大師」----高緹(Timothy Galpin)認為失敗的主要原因為多數

購併案，只注重於財務面的整合效益評估，而忽略了人員、文化的不同，以及留住關鍵人才的重要性，最終導致生產力下滑進而影響企業整體表現，他強調人力資源和企業文化能否整合，是合併成功與否的關鍵要素。 企業購併所牽涉的領域甚為廣泛，包含法律、租稅、財務、組織架構重整、關鍵任務調整、人力資源整合、企業文化融合工作等等；購併如同婚姻，購併的交易並不困難，而是在傳統購併的稽核評估(Due Diligence)過程中，往往較注重評估購併的方式、價格、綜效等等；而低估了企業文化、人才資產的整合，以及人力資源部門參與的重要性。 購併後雙方的組織文化的相容度？新的領導團隊是否可

以順利形成？領導者是否有萬全準備以全方位的策略掌控合併後的混亂情況，同時又能使全公司所有同仁集中火力，儘速縮短過渡時期，並提供顧客最好的服務。 購併後對於企業組織架構的重整，在組織變革改造中可說是最激烈的一種方式，本研究以Michael L.Tushman and Charles A. O’Reilly III所著作 “Winning Through Innovation” (A Practical Guide to Leading Organizational Change and Renewal)，書中所提企業策略與組織之四個主要構面：關鍵任務(Task)與工作流程(O

perating Process)、正式組織架構(Organization)、人力資源(Human Resources)、以及企業文化(Culture)為主軸，研究企業在購併後，始何進行組織再造，發揮預期的效果。 在研究樣本上，採用國內外各一家企業(Cisco System與立榮航空)為個案，探討其購併的動機及其成功的關鍵因素，經營者如何將兩個或數個不同的企業組織體解構及重組成新的組織架構，將不同的文化及價值觀的人力資源重新裁撤編組融合成一體發揮競爭優勢；他們又如何使四種構面能維持井然有序之協調機制及合作關係，讓新的企業體達成企業的策略任務，產生預期的合併綜效。

研究者進行文獻探討及訪談資料整理研究後，發現成功的購併，皆有共同的關鍵因素： 1、雄厚的企業形象與財力。 2、洞察未來掌握先機，專注於購併對象的未來。 3、經營者獨特的管理模式、企業文化與經營團隊。 4、重視人才為企業最重要資產，留住被購併企業的員工。 5、成功整合企業文化。 6、明確的企業願景。